赵云亲自率领奇兵绕道阴平古道，偷袭江油，大惊之下慌忙问计麾下众臣，吴懿主张死守成都，令各地驻军回援；刘璋麾下王累力主出兵绵竹将赵云大军抵挡在绵竹之外，而一些心向赵云的臣子则劝慰刘璋投降赵云，与其玉石俱焚，还不如弄个安乐侯当当，可保身家性命无忧。

　　刘璋面对群臣争议不休的局面，自己也不知道应该何去何从，最后还是王累力排众议，亲自立下军令状，率领五万大军奔赴绵竹关驻守关隘，拒敌于益州腹地之外。

　　可赵云亲自训练出来的铁血龙骑又岂是益州老爷兵所能抗衡的，再加上王累并非武将，不同军事，被赵云大军三天之内攻破关隘，王累兵败，无颜再回成都，遂自缢府邸，落得个忠臣之名。

　　远在成都的刘璋听说绵竹已破，成都再无险关可守，他在张松等投降派的怂恿下，自缚与北门，向燕公赵云请降，赵云大喜之下，表奏刘璋为永乐侯，移居上党，那意思就是益州你不用管了，安心做个富家翁吧。

　　接管成都之后，赵云又让刘璋书写若干道手谕，命令益州各郡县守军投降，胆小怕事的刘璋当然是毫不犹豫地写下手谕，交与赵云去接管益州的地盘了。

　　关羽、张飞等诸将还在装腔作势的攻打天下险关剑阁，突然见到剑阁内竖起白旗，心知必定是主公奇袭益州得手了，大喜之下连忙挥军进驻剑阁，接管了剑阁守护之责。

　　关羽、张飞留下足够守关士卒又挥师广元，接管了广元葭萌关，再依次接管了阴平郡、武都郡、梓潼郡、巴西郡、巴东郡、巴郡、涪陵郡、广汉郡、江阳郡、犍为郡、越隽郡、汉嘉郡、汶山郡、蜀郡等郡县的城池，由于兵力有限，赵云大胆地将益州军改编成地方守备部队，让他们去驻守各地城池。

　　南蛮大王孟获得知赵云占领了益州，遣使来贺，并送来大量奇珍异物，向赵云示好。

　　赵云不为所动，派遣无当飞军副统领金结三环和董荼那去拜会孟获，给孟获两个选择：要么彻底归顺，要么开战。

　　孟获从昔日麾下统帅金结三环和董荼那那里得知北疆军的厉害，不想与赵云的北疆军开战，又不想向赵云投降，于是，他率领麾下大军往南边逃窜，希望能躲过赵云的追击。

　　殊不知，赵云的黑龙卫早已将蛮王孟获的底细莫得一清二楚，黑龙卫密探一路跟踪孟获到泸水边，见孟获驻扎下来，才回报主公赵云。。

　　赵云派遣神射军、无当飞军，铁血狼骑以黄忠为主将，诸葛亮为随军军师，出兵征讨孟获。

　　孟获在泸水与北疆军大战一场，他以战象为先锋，藤甲军为主力，向北疆军发起进攻，皆被诸葛亮用火击退，北疆军乘胜追击孟获大军近千里，将孟获大军赶到南中半岛已被赵云征服的地区，是以北疆军得到了南中半岛百姓们的广泛支持，孟获大军变得寸步难行，不得以之下，孟获与北疆军再次展开决战，七战七败，孟获对自己的军队彻底失去了信心，金结三环与董荼那再次与孟获展开谈判，孟获在每战必输的情况下，向北疆军投降，不过，他要求不得解散他的南蛮军，但是，他可以在归顺赵云之后，为赵云而战，只要南蛮军不被解散，他就无别条件的投降。

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